Con l’Approved Judgment Timothy Bunting v The Commissioners for HMRC, [2026] EWCA Civ 1331, la Court of Appeal of England and Wales ha respinto l’appello del finanziatore. La decisione, pronunciata e pubblicata il 16 ottobre 2026, riguarda il relief previsto dalla section 253 del Taxation of Chargeable Gains Act 1992 per un qualifying loan divenuto irrecoverable. La fonte ufficiale documenta l’esito dell’appello, ma non un’eventuale successiva domanda alla Supreme Court né la definitività del giudizio.
Bunting aveva finanziato Rectory Sports Limited, nota durante gran parte dell’attività come Sportspages UK Limited, con prestiti non garantiti e senza interessi per complessive £3.452.771. Il 31 gennaio 2013 aveva accettato di liberare integralmente la società da £2,2 milioni del debito in cambio di 2,2 milioni di azioni da £1, interamente liberate. Le azioni non avevano valore di mercato e il 28 marzo 2013 la società entrò in members’ voluntary liquidation. HMRC negò il relief; il First-tier Tribunal accolse inizialmente il ricorso, mentre l’Upper Tribunal riformò quella decisione.
La Court of Appeal ha confermato che, nella section 253(3)(a), outstanding non significa soltanto non pagato: richiede che esista ancora un diritto giuridico di pretendere la somma. Il rilascio irrevocabile aveva estinto quella parte del prestito e consentito l’emissione delle azioni come interamente liberate; il fatto che le azioni avessero valore di mercato trascurabile non lasciava sopravvivere il credito. La Corte non ha deciso ogni possibile interazione della norma con procedure d’insolvenza o garanzie e ha lasciato aperta una diversa questione interpretativa sulla successiva recovery ai sensi della section 253(9).
Lettura operativa dello Studio: in una conversione debt-to-equity regolata dal diritto inglese occorre separare valore economico, estinzione giuridica del debito ed effetti fiscali. Prima di firmare, il fascicolo dovrebbe indicare quali somme vengono rilasciate, quale corrispettivo azionario è attribuito, quando cessa il diritto di recupero e quale verifica fiscale è richiesta. La decisione chiarisce la specifica disciplina britannica esaminata; non stabilisce una regola generale per l’Italia né consente di dedurre automaticamente l’esito di altre ristrutturazioni o procedure societarie.
In pratica
Nelle conversioni di finanziamenti in capitale, coordinare testo del rilascio, delibere, emissione delle azioni e verifica fiscale prima dell’esecuzione. Analisi informativa, non consulenza sul singolo caso.
