La controversia nasce da un progetto di costruzione a Barking, in Inghilterra. Shapoorji Pallonji UK Limited aveva assunto un contratto JCT Design and Build e il committente aveva richiesto un on-demand bond. Ion Insurance emise il bond per 3,5 milioni di sterline; Ion Surety ne riassicurò il 97,5% e, prima dell'emissione, ottenne da Shapoorji Pallonji Mideast LLC una cross-company indemnity. Dopo la domanda del beneficiario e una causa sul bond, Ion Insurance transò pagando 3.657.684,29 sterline; Ion Surety rimborsò la quota prevista dagli accordi di riassicurazione.
La società indennizzante contestava soprattutto che il dipendente che aveva sottoscritto l'indennizzo fosse autorizzato. Il giudice Adrian Williamson KC ha ricostruito memorandum societario, deleghe e verbale del consiglio. Ha concluso che il manager indicato nello statuto aveva delegato poteri ampi al company secretary, che li aveva a sua volta conferiti al firmatario; il verbale del 16 febbraio 2020 approvava l'ingresso della società sia nella parent company guarantee sia nella cross-company indemnity. Per il giudice, questi elementi provavano l'autorità effettiva richiesta dal diritto applicabile a Dubai.
La Corte ha aggiunto che, anche se l'autorità effettiva fosse mancata, la società sarebbe rimasta vincolata per autorità apparente secondo il diritto inglese. Il comportamento e i documenti provenienti dall'organizzazione societaria rappresentavano a Ion che il firmatario era autorizzato; Ion aveva fatto affidamento su quella rappresentazione e, nelle circostanze accertate, non era stata posta nella condizione di dover svolgere ulteriori indagini. La sentenza non stabilisce però che ogni qualifica interna o ogni firma sia sufficiente: applica i principi alle deleghe, al verbale e alle comunicazioni specificamente esaminati.
Sul pagamento, la difesa sosteneva che la struttura tra emittente del bond e riassicuratore lasciasse un vuoto: la società che aveva pagato non avrebbe avuto il diritto contrattuale e quella titolare dell'indennizzo non avrebbe subito una perdita recuperabile. La Corte ha respinto l'argomento. La responsabilità di Ion Surety verso Ion Insurance, maturata in forza della riassicurazione e del pagamento sul bond, costituiva una perdita sostenuta «by virtue of» del bond ai sensi dell'indennizzo. La domanda di Ion Surety era quindi valida e Shapoorji Pallonji Mideast LLC è stata dichiarata responsabile entro il limite contrattuale di 3,5 milioni di sterline.
La decisione è un approved judgment di primo grado della Technology and Construction Court, [2026] EWHC 2758 (TCC), pronunciato il 27 ottobre e pubblicato su Find Case Law il 28 ottobre 2026. La fonte ufficiale contiene le motivazioni complete e il riepilogo delle questioni decise; non consente di affermare che non sarà proposto appello. La portata territoriale immediata è quella di Inghilterra e Galles, mentre la verifica dell'autorità effettiva ha richiesto anche l'esame del diritto di Dubai applicabile alla società.
Lettura operativa dello Studio: per bond, garanzie e indennizzi infragruppo conviene conservare una catena documentale coerente tra statuto, deleghe, verbali, poteri di firma e comunicazioni alla controparte. Se emittente, riassicuratore e beneficiario dell'indennizzo non coincidono, il contratto dovrebbe descrivere espressamente chi sostiene la perdita, chi può effettuare la richiesta e come operano limiti e clausole di estensione. In operazioni transfrontaliere è inoltre essenziale separare la legge che governa i poteri societari da quella che disciplina rappresentanza apparente, contratto e rimedi.
In pratica
Deleghe, verbali e struttura della garanzia devono formare una catena verificabile: l'autorità del firmatario e il percorso economico della perdita non possono essere lasciati impliciti. Luigi Palma · Palma Studio.
