Il 4 novembre 2026 Consob ha adottato la delibera n. 24195, che modifica i regolamenti Emittenti, Mercati e Intermediari in attuazione del Listing Act europeo e delle deleghe attribuite all’Autorità. Il testo è stato pubblicato sul sito Consob con la stessa data. La delibera non è però ancora vigente al controllo del 7 novembre: l’articolo 4 stabilisce che entrerà in vigore il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, pubblicazione che non è stata rinvenuta nelle fonti consultate.
Nel Regolamento Emittenti, la soglia sotto la quale un’offerta al pubblico di titoli può beneficiare dell’esenzione dal prospetto sale da 8 a 12 milioni di euro, calcolati su un periodo di dodici mesi. La delibera mantiene invece a 8 milioni di euro il riferimento che, insieme alla destinazione dell’offerta ad almeno 150 soggetti, delimita l’applicazione della disciplina nazionale delle offerte pubbliche di acquisto o scambio. Soglia del prospetto e soglia OPA/OPS restano quindi grandezze distinte e non devono essere sovrapposte nella pianificazione dell’operazione.
La revisione aggiorna anche la disciplina dei documenti d’offerta e delle esenzioni, oltre ai riferimenti alle relazioni degli amministratori per aumenti di capitale e operazioni su obbligazioni. Nel Regolamento Mercati viene fissato, come regola generale per l’ammissione, un flottante minimo pari al 10% della categoria di azioni interessata; le regole del mercato possono prevedere criteri alternativi che assicurino comunque un’adeguata distribuzione presso il pubblico. Il dato percentuale non sostituisce dunque la verifica del regolamento della singola sede di negoziazione.
Sul versante degli intermediari, il nuovo articolo 59-bis richiede di registrare i costi complessivi della ricerca conosciuti e di renderli disponibili al cliente almeno annualmente, su richiesta. Il nuovo articolo 59-ter disciplina la ricerca sponsorizzata dall’emittente: l’intermediario deve adottare assetti organizzativi coerenti e, quando il materiale pagato non rispetta il codice di condotta dell’Unione applicabile, deve trattarlo come comunicazione pubblicitaria o promozionale e non come ricerca. Per questa parte la delibera collega l’adeguamento a un termine di sei mesi dall’entrata in vigore delle pertinenti norme tecniche europee.
Lettura operativa dello Studio: emittenti, offerenti, gestori di mercato e intermediari dovrebbero separare in una matrice di attuazione almeno quattro passaggi: pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e decorrenza generale; nuova soglia del prospetto; verifica del flottante secondo le regole della sede; organizzazione, costi e qualificazione della ricerca sponsorizzata. Prima della decorrenza non è corretto trattare le modifiche come già vigenti; dopo la decorrenza, la soglia monetaria non sostituisce la verifica delle altre condizioni, esenzioni e discipline applicabili alla singola offerta.
In pratica
La delibera è adottata ma non ancora efficace: la checklist deve partire dalla futura pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e tenere separate soglia del prospetto, OPA/OPS, flottante e ricerca sponsorizzata. Luigi Palma · Palma Studio.
