Il 5 novembre 2026 l’Autorità bancaria europea ha pubblicato il rapporto finale EBA/GL/2026/10 sulle disposizioni di governance interna previste dalla direttiva 2013/36/UE, come modificata dalla CRD VI. Le linee guida sono rivolte alle autorità competenti e agli enti rientranti nel perimetro della CRD, comprese, nei limiti indicati, le succursali nell’Unione di banche di paesi terzi, le imprese di investimento soggette al Titolo VII della direttiva e le holding finanziarie autorizzate. La scheda EBA le classifica come finali e in attesa di traduzione, ma anche come non ancora applicabili.
La distinzione temporale è essenziale. Nel documento pubblicato la data di applicazione è ancora indicata con il segnaposto «XX/XX/XXXX»; analogo segnaposto compare per l’abrogazione delle linee guida EBA/GL/2021/05 e per il termine entro il quale le autorità devono comunicare se rispettano o intendono rispettare il nuovo testo. Il rapporto del 5 novembre definisce quindi il contenuto finale dell’orientamento EBA, ma non consente ancora di trattare quel contenuto come applicabile da una data determinata o di presumere la posizione della Banca d’Italia o di un’altra autorità nazionale.
Sul piano organizzativo, le linee guida incorporano la mappatura dei ruoli e dei doveri richiesta dalla CRD VI. I membri dell’organo di gestione nella funzione esecutiva, l’alta dirigenza e i titolari di funzioni chiave devono avere dichiarazioni individuali documentate; la mappa deve rendere leggibili responsabilità, linee decisionali e interazioni, senza eliminare la responsabilità collettiva dell’organo. Il testo mantiene il principio di proporzionalità: enti più piccoli e meno complessi possono adottare assetti più semplici purché efficaci, mentre per gli enti significativi restano aspettative più articolate su comitati e indipendenza.
L’aggiornamento coordina la governance con CRD VI, DORA e gli altri presidi prudenziali. Copre struttura di gruppo, cultura del rischio, antiriciclaggio, rischi ESG, resilienza operativa, sistemi ICT, nuovi prodotti, compliance e audit interno. Dedica inoltre una disciplina specifica alle succursali di paesi terzi e chiarisce la gestione dei conflitti di interesse, compresi quelli connessi alla combinazione o successione tra funzioni di presidente e amministratore delegato, ai rapporti del personale e alle operazioni con membri dell’organo di gestione e parti correlate. Non ogni previsione si traduce però nello stesso adempimento per ogni banca: perimetro, classe della succursale, significatività e proporzionalità restano determinanti.
Lettura operativa dello Studio: gli intermediari possono avviare un confronto documentale tra le linee guida 2021 ancora applicabili e il testo finale 2026, costruendo un registro delle differenze su deleghe, dichiarazioni individuali, mappa dei doveri, comitati, conflitti, controlli, continuità e succursali estere. È prudente segnare separatamente ciò che deriva già da CRD VI o da DORA, ciò che appartiene alle linee guida EBA e ciò che richiederà traduzione, decorrenza e posizione dell’autorità competente. La preparazione può iniziare; l’aggiornamento formale di policy e scadenze deve però restare collegato agli atti e alle date effettivamente pubblicati.
In pratica
Il testo EBA è finale, ma non ancora applicabile: preparare il confronto tra assetti attuali e nuove aspettative senza inventare decorrenze o sostituire le regole oggi vigenti. Luigi Palma · Palma Studio.
