Il decreto legislativo 7 ottobre 2026, n. 189 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 21 ottobre ed è entrato in vigore il 22 ottobre 2026. L'atto recepisce nell'ordinamento italiano la direttiva (UE) 2024/2810 sulle strutture con azioni a voto plurimo e adegua il Testo unico della finanza al regolamento (UE) 2024/2809. Si tratta quindi di disciplina vigente, non di una proposta o di uno schema ancora sottoposto a parere.
Il nuovo articolo 66-bis.1 TUF stabilisce che il regolamento di un sistema multilaterale di negoziazione non può impedire l'ammissione di una società italiana o europea soltanto perché essa ha emesso azioni con diritto di voto plurimo in conformità alla direttiva e alle norme nazionali applicabili. Per le società che chiedono o hanno già ottenuto l'ammissione su un sistema multilaterale o su un mercato di crescita per le PMI, il decreto impone inoltre la pubblicazione di informazioni sulla struttura del capitale, sulle categorie di azioni e sui relativi diritti, sulle restrizioni al trasferimento e al voto e, quando noti alla società, sui titolari di azioni a voto plurimo che superano il 5 per cento dei diritti di voto.
Le informazioni devono comparire nel prospetto o nel documento di ammissione, ove redatti, e nella relazione finanziaria annuale quando siano cambiate dall'ultima pubblicazione. La sede di negoziazione deve identificare chiaramente le azioni di società con strutture a voto plurimo; la società, a sua volta, deve informare il gestore del mercato dell'esistenza di tali strutture. Il decreto attribuisce alla Consob la facoltà di dettare disposizioni di attuazione: l'entrata in vigore della norma primaria non prova che ogni eventuale regola tecnica successiva sia già stata adottata.
L'articolo 2 modifica anche il quadro nazionale sugli abusi di mercato. Tra gli interventi vi sono le modalità con cui gli emittenti documentano alla Consob il ritardo nella comunicazione di informazioni privilegiate, la rimodulazione delle sanzioni previste dall'articolo 187-ter.1 TUF per violazioni del regolamento (UE) n. 596/2014 e l'aggiornamento di misure accessorie e poteri di vigilanza. Le soglie e le conseguenze dipendono dalla disposizione violata, dalla natura del responsabile e dai criteri indicati dal TUF: il decreto non introduce una sanzione unica per ogni irregolarità informativa.
Lettura operativa dello Studio: per una società che valuta l'accesso a un MTF o a un mercato di crescita per le PMI, il fascicolo dovrebbe collegare statuto, categorie di azioni, numero dei voti, patti e restrizioni, identità dei titolari rilevanti, documento di ammissione e relazione annuale. La verifica va coordinata con il regolamento della sede di negoziazione e con gli eventuali atti Consob applicabili. Per emittenti e organi societari conviene inoltre aggiornare la mappa delle responsabilità su informazioni privilegiate, insider list, operazioni dei soggetti rilevanti e conservazione delle evidenze, senza dedurre dal solo decreto l'adeguatezza di una struttura concreta.
In pratica
Dal 22 ottobre 2026 la disciplina italiana è vigente: struttura dei voti, titolari rilevanti e restrizioni devono essere ricostruiti prima dell'ammissione e mantenuti coerenti nelle informative successive. Luigi Palma · Palma Studio.
